פרוטוקול בעניין ויטה פרי הגליל בע"מ - פסקדין

עו"ד אטיאס:

חוזר על הבקשה ולפני שאני מדגיש מספר פרטים מבקש להוסיף שתי תוספות למען ההבהרה: בעמ' 3 ס' 4 מבקש להבהיר שההצעה לרכישת המלאי של החברות כפי שנאמר כאן "בערכו..." הוא על פי ספירת מלאי עדכנית באותו יום העברה לרוכש. בסעיף 10 תיקון כנ"ל. בסעיף 11.1 נפלה טעות סופר ובמקום "לספק לחברות" צריך להיות "לספק למציעה" כהגדרתה בבקשה.

מבקש להדגיש מספר פרטים לבקשה:

ההצעה שעל בסיסה מוגשת הבקשה הזו היא הצעה שלמעשה מותנית בשני תנאים מוקדמים שהם תנאים לקיומו של העסק והעברות כעסק חי, זה קשור לשתי החברות ולמגדלים. אין בפנינו הצעה שאומרת שהחברה נרכשת בסכום מסויים או נכסי החברות נרכשים בסכום מסויים, ושאותו סכום הוא העומד לחלוקה על פי דיני הנשייה, כך שאותה "עוגה" שעומדת כאן לכאורה לחלוקה, כפופה מבחינת השלמות שלה לאותן הסכמות שכונסי הנכסים או אלה שימכרו את רכוש החברות יהיו חייבות לומר אם אותם גורמים, הן העובדים והן המגדלים, על מנת שיהיה להם ממכר. אנו מבקשים במסגרת הבקשות שהוגשו כאן, לתת לנו, אם בית המשפט יאשר היום את המתווה שאנו רוצים ללכת, לכן באנו לכאן, כי במידה ובית המשפט יסבור שהמתווה איתו באנו לא מתאים לצורך מכירת נכסי החברות, אזי לפחות מכיוון ההצעה, מכיוון הממכר, אנחנו נחזור חזרה לנקודת האפס כי זה התנאי שאיתו אנחנו מנסים ללכת קדימה.

לאותו שבוע שאנחנו ביקשנו אם בית המשפט יאשר היום את אותו מתווה, אנחנו זקוקים על מנת לגבש אותן הסכמות בשלושה מישורים - מישור אחד הוא מישור המגדלים, השני הוא מישור העובדים, לגבש הסכמות הכוונה למערכת שניתן יהיה להפעיל אותה, שיהיה ניתן לפעול על פיה. איני רוצה כרגע להיכנס לפירוט אותן בעיות שיש לפתור כי זה מוקדם לדבר על כך. תנאי מוקדם הוא שעצם המתווה יהיה אפשרי.

כמו כן, אנחנו עדיין לא הגענו גם מול המציעה לגיבוש סופי של הסכם מכר, אנחנו נמצאים איתה במצב של הבנות, של עקרונות העסקה, אך לא צירפתי לבקשתי את אותו הסכם מכר שאני אצטרך בסיכומו של דבר את אישור בית המשפט לחתום עליו, גם לכך נצטרך את פרק הזמן שדיברתי עליו.

אנו זקוקים לפרק הזמן וזה יהיה עוד סעד שאני מבקש ולא ביקשתי קודם, ומבקש לכך אישור בית המשפט, לאפשר לי כבר עכשיו להגיש בשם המציעה ובשם החברות את הודעת המיזוג לרשות להגבלים על מנת שנוכל להחיש את תהליך האישור של העסקה במידה ובית המשפט יאשר את המתווה שלה.

אנו מבקשים היום מבית המשפט לאשר את המתווה, כל שאר בקשותינו הם פועל יוצא של זה. על כך יש לקבל קודם כל החלטה.

עו"ד אוסלנדר:

חברי הסביר את התיקון על מלאי על פי ספירה, אני רוצה להבהיר שמדובר במלאי שמיש ולא כזה שפג תוקפו.

יש עניין נוסף שיש להסדיר, עניין דמי השכירות של בתי הקירור, אנו אמורים לקבל עסק חי.

הדבר החשוב - שני התנאים שחברי הזכיר - המגדלים והעובדים, הם תנאים בל יעבורו כי בלעדיהם אי אפשר להפעיל את המפעל. לעניין המגדלים לא נוכל לדון בזה עכשיו ואחר כך להגיע להסכמה, ביום א' או ב' שבוע הבא צריכה להתבצע זריעה של 40 אלף טון תירס עבור המפעל שאם לא כן אין מה להפעיל, זה המוצר החשוב של המפעל. לעניין החקלאים זה חייב להיגמר לכל המאוחר היום, אך אין מצב שידונו בזה כי אם החקלאים לא זורעים בתחילת השבוע אין מה לדבר. כנ"ל לגבי העובדים, שם יש עניינים לא סגורים צריך לטפל בזה.

עניין נוסף לעניין המתווה - אנו רוצים להשאיר פתח כי אנחנו מעוניינים לקבל את החברות עצמן וזה חשוב מאוד ללקוחות שלי. כל המכשולים הם מכשולים שניתן להתגבר עליהם על ידי הסכמות.

עו"ד ביטרמן:

לגין מסכימה עקרונית על מכירת פעילות נכסי החברות, כפי שהדבר יתבקש על ידי המנהל המיוחד. יחד עם זאת, התנאים שנקבעו לעניין התשלום למגדלים בעייתיים ולגין תוכל להסכים לכך רק בתנאים שלהלן:

כשפי שהוצג בבקשה לבית המשפט אתמול, מוקצה סכום לתשלום למספקים תוצרת חקלאית לחברות, יוקצה סכום מסוים לתשלום לנושים המספקים לחברות, דהיינו, המגדלים, זאת על מנת לאפשר מכירת החברות כעסק חי, והתחייבות המגדלים להמשיך לספק. לא ברור אם לגין שסיפקה את קופסאות הפח, מהווה המוצר המוגמר למגדלים.

עו"ד אטיאס:

ללגין יש שיעבוד על 9 מליון ש"ח לבנקים.